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上证发〔2014〕41号

各市场参与人：

　　为规范可交换公司债券业务运作，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告〔2008〕41号）等相关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》，经中国证监会批准，现予以发布实施。

　　特此通知。
 

　　附件：上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则
 

　　上海证券交易所

　　二○一四年六月十七日

 

上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则

第一章　总则

　　1.1　为规范可交换公司债券（以下简称“可交换债券”）的业务运作，维护市场秩序，保护投资者的合法权益，根据国家相关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“本所”）有关业务规则，制定本细则。

　　1.2　持有上市公司股份的股东公开发行的可交换债券在本所上市交易，适用本细则。本细则未作规定的，参照适用本所公司债券相关业务规则。

　　可交换债券在本所发行的，同时适用《上海证券交易所证券发行上市业务指引》等规则中关于公司债券的相关规定。

　　1.3　投资者应当充分关注可交换债券及预备用于交换的股票的相关信息，根据自身的风险承受能力作出独立、慎重、适当的投资决策，并自行承担投资风险。

　　1.4　证券公司和相关中介机构为可交换债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

　　1.5　本所依据法律、行政法规、部门规章、本细则及本所其他有关规定对可交换债券的发行及上市交易进行监管。

　　

第二章　上市交易

　　2.1　发行人申请可交换债券在本所上市，应当符合下列条件：

　　（一）经中国证监会核准并公开发行；

　　（二）债券的期限为一年以上；

　　（三）实际发行额不少于人民币5000万元；

　　（四）申请上市时仍符合法定的可交换债券发行条件；

　　（五）本所规定的其他条件。

　　2.2　发行人申请可交换债券上市，应当向本所提交下列文件：

　　（一）可交换债券上市申请书；

　　（二）中国证监会核准发行的文件；

　　（三）可交换债券发行申请相关文件；

　　（四）同意债券上市的发行人决议；

　　（五）发行人章程；

　　（六）发行人营业执照；

　　（七）募集说明书；

　　（八）债券实际募集数额的证明文件；

　　（九）上市公告书；

　　（十）发行人最近3个完整会计年度审计报告及最近一期的财务报告；

　　（十一）发行人出具的关于债券上市时仍符合法定的可交换债券发行条件的承诺；

　　（十二）本所规定的其他文件。

　　2.3　发行人应当保证上市相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.4　可交换债券实行净价交易，并实行当日回转交易。

　　2.5　可交换债券作为质押式回购业务质押券的标准等相关事项，由登记结算机构另行规定。

　　2.6　可交换债券上市交易的分类管理标准，参照适用本所公司债券相关业务规则。

　　可交换债券信用级别发生变化或者发行人出现其他重大风险事件时，本所可以根据市场情况，对其交易机制、投资者适当性标准等进行调整。

　　

第三章　信息披露及持续性义务

　　3.1　可交换债券上市期间，发行人应当指定专项联络人，负责管理发行人信息披露义务。

　　3.2　可交换债券上市期间，发行人应当在《证券法》规定的期间内披露年度报告与中期报告，报告内容除需满足本所公司债券的信息披露有关规定以外，还应当包括：

　　（一）换股价格历次调整或修正情况，经调整或修正后的最新换股价格；

　　（二）可交换债券发行后累计换股情况；

　　（三）期末预备用于交换的股票市值与可交换债券余额的比例；

　　（四）可交换债券赎回及回售情况（如有）；

　　（五）本所规定的其他事项。

　　3.3　可交换债券上市期间，发行人应当按照本所公司债券相关规定履行临时信息披露义务。

　　出现下列情况之一时，发行人还应当及时向本所报告并履行临时信息披露义务：

　　（一）预备用于交换的股票的上市公司发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整换股价格，或者依据募集说明书约定的修正原则修正换股价格；

　　（二）预备用于交换的股票发生重大变化，包括但不限于被风险警示、暂停、终止上市等；

　　（三）发行人预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵；

　　（四）预备用于交换的股票市值出现重大不利变化，影响可交换债券增信效果；

　　（五）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　3.4　持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。

　　3.5　可交换债券信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　承销机构及受托管理人应当督促发行人建立健全信息披露制度，确保发行人知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。

　　3.6　受托管理人应当于每年6月30日前完成上一年度的受托管理人事务报告并对外披露。出现对可交换债券持有人权益有重大影响的事件时，受托管理人应当自其知悉该等情形之日起5个工作日内出具临时受托管理人事务报告，并对外披露。

　　

第四章　换股、赎回、回售与本息兑付

　　4.1　自可交换债券发行结束之日起12个月后，债券持有人方可按照募集说明书约定选择是否交换为预备用于交换的股票。

　　4.2　发行人应当在可交换债券开始换股的3个交易日前披露实施换股相关事项，包括换股起止日期、当前换股价格、换股程序等。

　　4.3　可交换债券进入换股期后，当日买入的可交换债券，投资者当日可申报换股。

　　4.4　可交换债券持有人申请在本所换股的，应当向本所发出换股指令，换股指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。可交换债券换股的最小单位为一张、标的股票的最小单位为一股。

　　换股交收完成后，换得的股票可在下一交易日进行交易。

　　4.5　发行人在可交换债券换股期结束的20个交易日前，应当至少进行3次提示性公告，提醒投资者可交换债券停止换股相关事项。

　　4.6　发行人由于按照募集说明书的约定调整或修正换股价格等原因，造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票的，应当在换股价格调整日之前补足预备用于交换的股票，同时就该等股票设定担保。

　　发行人应当在募集说明书中约定，预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票而发行人又无法补足的，债券持有人可以在一定期限内行使回售的权利，或者由发行人作出其他补救安排。

　　4.7　换股期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请暂停可交换债券换股，发行人未及时申请暂停可交换债券换股的，本所可视情况暂停提供换股服务。

　　4.8　发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项的，本所可视情况暂停或终止可交换债券换股。

　　4.9　由于发行人未及时补足预备用于交换的股票或预备用于交换的股票出现司法冻结等原因，导致投资者换股失败的，由发行人承担所有责任。

　　4.10　发行人应当在满足可交换债券赎回条件的下一交易日，披露是否行使赎回权相关事项。若决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。

　　赎回结束后，发行人应当及时披露赎回情况及其影响。

　　4.11　发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。

　　回售结束后，发行人应当及时披露回售情况及其影响。

　　4.12　发行人应当在可交换债券约定的付息日前3-5个交易日内披露付息相关事项，在可交换债券期满后2个交易日内披露本息兑付相关事项。

　　

第五章　停复牌、暂停上市、恢复上市及终止上市

　　5.1　可交换债券上市期间，预备用于交换的股票依据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定停复牌的，本所可视情况对可交换债券停复牌。

　　5.2　可交换债券上市期间，预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当向本所申请可交换债券停牌。发行人未及时申请的，本所可视情况对可交换债券进行停牌。

　　发行人明确上述事项已经消除或者不影响投资者换股权利后，向本所申请可交换债券复牌。

　　5.3　可交换债券发行人出现本所公司债券停复牌、暂停上市、恢复上市或终止上市列示情形的，参照适用《上海证券交易所公司债券上市规则》。

　　

第六章　附则

　　6.1　可交换债券的发行、上市及交易费用按照本所可转换公司债券的标准执行，换股按照股票交易收取相关费用。

　　6.2　本所对非公开发行可交换债券另有规定的，从其规定。

　　6.3　本细则由本所负责解释。

　　6.4　本细则自公布之日起施行。