上证债券信息网

上交所就公司债券2015年年报披露和监管情况答记者问

2016-07-18

前几日，上交所有关负责人就公司债券2015年年度报告披露和监管情况回答了记者提问。

1.上交所为推进公司债券2015年年度报告披露做了哪些工作？整体披露情况如何？

2015年公司债券改革以来，按照《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）要求和中国证监会统一部署，上交所高度重视公司债券的信息披露监管，始终围绕以信息披露为中心开展自律监管工作，着力加强事中事后监管，提高公司债券的信息披露质量，促进市场公开透明。

年度报告作为最主要的债券信息披露文件之一，是发行人生产经营情况的重要总结，是投资者判断投资标的价值和债券信用风险的重要依据，也是监管部门强化监管的重要抓手。2016年1月，中国证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》（以下简称《准则》），详细规范了年度报告及其摘要的内容与格式，指导发行人做好年报编制工作。

2015年年报披露是《管理办法》及《准则》发布后的首次公司债券年报披露。为做好本次年报披露工作，上交所从2016年初开始，采取了一系列推动、指导和督促措施：

一是提前通知、部署和宣传。《准则》发布后，上交所即向市场参与主体发布了《关于做好债券发行人2015年年度报告披露工作的通知》，详细部署年报披露的相关要求，并同步通过媒体进行大力宣传。截至6月底，就年报披露事宜共发布6个相关通知。

二是做好培训及答疑工作。上交所前期对发行人及主承销商共组织了3次大规模培训，落实年报准则要求；多次发布问答指引，就年度报告披露相关问题进行指导；并在年报披露期间，指定专人专线解答相关咨询，人均解答年报相关咨询约500余次。

三是督促中介机构尽职履责。通过书面通知公司债券主承销商及受托管理人/债权代理人等中介机构，要求落实债券存续期间信息披露专人专岗，督导发行人履行2015年年报披露义务。

通过相关举措的推进落实，2015年公司债券年报披露工作开展较为顺利，整体披露情况较往年有较大改善，信息披露监管工作取得初步成效。截至目前，按规定或约定应当披露年报的上交所上市或挂牌债券中，已披露年报的公募公司债券为359只，私募公司债券333只，企业债券1853只，年报披露完成度接近99%，总体情况良好。

2.今年公司债券年报监管，与往年相比有什么特点？

公司债券市场是资本市场的重要组成部分，与股票市场一样，均遵循依法监管、从严监管和全面监管的总体原则。相比往年，今年上交所公司债券年报披露要求更明确，监管更严格。具体来说，今年公司债券年报披露监管有几个特点：

一是披露要求更明确。目前，中国证监会相关规章、上交所业务规则对债券发行人的信息披露义务作了全方位规定，信息披露规则体系基本健全。特别是《准则》详细规范了公司债券年度报告的内容与格式要求，对发行人年报披露义务的履行提出了细化和有针对性的指导意见。

二是监管重心更突出。上交所对所有的公募公司债券、企业债券和部分私募公司债券2015年年报进行了事后审阅，按照债券监管的属性和规律，重点就披露内容的合规性及发债主体的偿债风险进行监管。

三是监管尺度更严格。今年是公司债券改革后年报披露的元年，也是《准则》实施元年，针对往年存在的不按期披露年报等突出问题，今年上交所严格要求债券发行人按时披露，原则上不准许延期披露，对确有客观合理原因的，应向市场披露延期公告。对延期期限内仍未完成年报披露的发行人采取自律监管措施或纪律处分，确立了年报应及时披露的监管准绳。

四是监管协同更紧密。在年报审核过程中，上交所加强了与地方证监局的协同监管。地方证监局充分发挥辖区属地优势，与上交所就年报披露相关问题加强沟通。对年报披露存在违规问题的发行人，上交所将向中国证监会及各地证监局通报并提请进行现场检查。

3.上交所如何监管公司债券年报？在年报监管中发现了什么问题？采取了哪些监管措施？

上交所公司债券信息披露实行“直通车”制度。发行人是年报披露的第一义务人，应当确保所披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上交所对债券年报内容不进行事先审阅，仅在年报披露后进行合规性及完备性核对。年报披露违反相关规定、约定或存在其他问题的，上交所依法依规督促发行人及中介机构进行说明、改正，违规情形严重的，上交所将采取必要的自律监管措施或纪律处分予以惩处。

从年报事后审核的初步情况看，今年公司债券年报披露主要存在以下几类问题：一是个别发行人不按规定时间披露，或同一发行人不同债券的信息披露不同步；二是个别发行人不按《准则》规定的格式披露，仅披露财务数据或财务报告，或年报披露内容过于简化；三是企业经营财务发生重大变化而未披露主要原因，或原因披露不完整；四是偿债能力评估不充分，或未进行必要的风险揭示等。

相对而言，公司债券年报不披露或不及时披露的问题危害更为严重，上交所今年主要致力于解决这一问题，前期已不断督促发行人、主承销商及受托管理人/债权代理人加强信息披露事务管理，按时披露相关文件。针对未按规定时间披露年报且情节较为严重的28家债券发行人，上交所于7月7日采取了书面警示的监管措施，要求发行人限期整改，并在本所网站上公示。对限期未整改的，上交所将对相关发行人及主要责任人采取进一步的监管措施或纪律处分。同时，对上述债券涉及的19家证券公司，上交所召集会议通报监管情况，明确监管要求，督促中介机构切实履行持续督导发行人信息披露的职责。中介机构在公司债券年报披露中未勤勉尽责的，上交所还将采取相应监管措施。

对于年报披露的其他问题，上交所正在加紧组织研究，将按照依法、从严、全面监管的要求，切实履行年报监管职责，督促债券发行人及其中介机构进行年报的披露和整改，对违规披露的发行人或中介机构将加大自律监管力度。

4.中介机构在年报披露中应当如何尽职履责？

主承销商应当根据上交所有关制度督导发行人履行信息披露义务及有关承诺，协助发行人编制并及时报送有关信息披露文件，以及配合受托管理人履行受托管理职责。

受托管理人/债权代理人应当协同主承销商积极有效地督导发行人履行年报披露义务，并就自身履职尽责情况披露受托事务管理报告/代理事务报告。受托管理人/债权代理人应在当年6月30日前披露受托事务管理报告/代理事务报告，无正当理由不得延期披露。

资信评级机构应当通过分析发行人生产经营具体情况，对发行人的偿债能力进行独立判断，并从发行人主体偿债能力、具体债券的信用质量等方面加以评判。资信评级机构应当在发行人年度报告披露后2个月内披露资信评级报告。

会计师事务所应当严格按照相关准则审计发行人提供的财务数据，并就其审计工作发表客观、公允的审计意见，出具审计报告供投资者查阅。

下一步，上交所将结合年报内容审核结果，对相关中介机构信息披露及履职尽责的情况进行核查，对逾期不履行或不按规定履行信息披露义务，以及存在其他不履职尽责情形的中介机构，上交所将采取自律监管措施或报送监管机构查处。

5.下一步上交所如何继续加强公司债券存续期信息披露监管？

目前，公司债券2015年报披露工作已接近尾声，但债券存续期内的信息披露监管是一项常态工作，上交所将常抓不懈，继续强化以信息披露为中心的自律监管工作。下一步，将重点推进以下几方面工作：

一是继续做好2015年年报披露的收尾工作。对年报披露不符合相关规定和要求的债券发行人，尽快督促其说明、补充和更正；对7月31日前仍未按规定披露年报的发行人及其中介机构，及时采取监管措施或纪律处分；配合中国证监会和地方证监局开展2015年年报披露的现场检查工作。

二是做好中介机构信息披露监管工作。督促债券受托管理人/债权代理人及资信评级机构切实履行信批义务，按时完成受托事务管理报告/代理事务报告及债券跟踪信用评级报告的披露。

三是积极开展半年报披露监管工作。上交所拟于近日发布《关于做好债券发行人2016年半年度报告披露工作的通知》，对2016年公司债券半年报披露工作进行部署，提出具体监管要求。

四是坚持不懈督促中介机构归位尽责。继续强化中介机构督导，丰富完善中介机构监管制度、机制和规程，加强与有关监管单位的联合监管，切实保障债券投资者合法权益。

五是着手完善信息披露制度规则。积极推动出台债券临时公告格式指引，规范发行人重大事项信息披露，有关文件将在征求市场及相关各方意见后抓紧发布实施；启动上交所《公司债券上市规则》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》修订的评估工作，适时修改定期报告延期披露等规定，提高信息披露的及时性、有效性。